پس از انحلال شرکت سهامی،ثبت شرکت سهامی خاص امور آن باید تصفیه شود. تصفیه امور شرکت سهامی طبق مقررات لایحه اصلاح قانون تجارت (مواد 204 تا 231) انجام می گیرد مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.
تصفیه چیست:
تصفیه عبارت است از:
-خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت
-اجرای تعهدات شرکت
-وصول مطالات شرکت
-انجام معاملات جدید، هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد.
-پرداخت بدهی های شرکت و تقسیم دارایی آن (برای عمل به این دو مورد، لازم است که دارایی شرکت نقد گردد)
شخصیت حقوقی شرکت در حال تصفیه:
شرکت سهامی به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب می شود. تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت، جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند. در دنبال نام شرکت، همه جا عبارت "در حال تصفیه" ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.
مدیران تصفیه
امر تصفیه با مدیران شرکت است؛ مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده که رأی به انحلال شرکت می دهد، ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. در مواردی که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد، مدیر یا مدیران تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال تعیین خواهد کرد. در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند، هر ذی نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه درخواست کند.
بدین ترتیب می توان گفت که مدیران تصفیه شرکت سهامی عبارت خواهند بود از:
- هیات مدیره شرکت
- شخص یا اشخاصی که اساسنامه تعیین کرده است
- شخص یا اشخاصی که مجمع عمومی فوق العاده تعیین می کند
- شخص یا اشخاصی که دادگاه تعیین می نماید
مدیران تصفیه مکلف هستند ظرف پنج روز، تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها،به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نمایند تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در "روزنامه رسمی" و روزنامه کثیرالانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، آگهی شود. لازم است اضافه شود که "انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلام نشده است، نسبت به اشخاص ثالث بلا اثر است".
چند نکته قابل ذکر:
-نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
-در مورد تصفیه،اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در حال تصفیه،در همان روزنامه کثیرالانتشاری انتشار می یابد که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
-مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماَ ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند به حبس یا جزای نقدی یا به هر دو مجازات خواهند شد.
مدت تصفیه امور شرکت سهامی
مدت تصفیه مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه، امر تصفیه خاتمه نیافته باشد، مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت، مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می دانند و تدابیری که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند، به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده و تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.
تقسیم دارایی شرکت قبل از تحصیل مفاصا حساب مالیاتی یا بدون سپرده تامین معادل میزان مالیات مجاز نیست. مدیر یا مدیران تصفیه،مکلف هستند ظرف شش ماه از تاریخ ثبت انحلال شرکت در مجمع ثبت شرکت، اظهارنامه مالیاتی هستند ظرف شش ماه از تاریخ ثبت انحلال شرکت در مجمع ثبت شرکت، اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دوره عملیات شرکت را تنظیم و به حوزه مالیاتی مربوط به تسلیم و مالیات متعلق را طبق نرخ مربوط پرداخت نمایند.
اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت و تودیع وجوه به بانک
مدیران تصفیه مکلف هستند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به مرجع ثبت شرکت اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در "روزنامه رسمی" و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد. پس از اعلام ختم تصفیه، مدیر یا مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقی مانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانک های ایرانی تودیع و صورت اسامی بستانکاران و سهامدارانی که حقوق خود را استیفا نکرده اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در فوق، به اطلاع اشخاص ذی نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. مدیر یا مدیران تصفیه ای که عالما به ترتیب های فوق عمل نکنند به حبس یا جزای نقدی یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
لازم است ذکر شود که پس از انقضای ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که در بانک باقی مانده است در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک، با اطلاع "رییس دادگستری شهرستان" مربوطه به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
https://danasabt.ir/
به تصریح قانون دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال محفوظ بماند (ماده 13 ق.ت) به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها، دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی نفع آماده باشد.